市区国资对簿公堂 东阿阿胶陷股权“代持”悬案

　　尽管原定在11月17日开庭的山东省聊城市国资委状告东昌府区国资局一案因故推迟，但这起罕见的上级状告下级闹剧式的诉讼，却揭开了东阿阿胶 （000423）大股东早在1997年配股时发生的一段隐情，两级国资部门究竟是真的存在股权纠纷，还是合伙做了一个以配股为由套取上市公司资金的 “局”？中国证券报记者日前专程赴聊城对此进行了采访。

　　蹊跷股权托管协议

今年9月26日，聊城国资一纸诉状将下级单位东昌府区国资局告上法庭。聊城国资请求法院判令，东昌府区国资在1998年与建设银行聊城东昌府支行、聊城市东昌府区一轻工业总会、山东聊城制药厂签订的以股抵债协议无效。

中国证券报记者拿到的这份四方协议显示，东昌府区国资曾将其持有的36.75万股东阿阿胶股份转让给建行，用于抵顶下属聊城制药厂拖欠建行的借款本息 434.09万元。然而，东阿阿胶历年的股东名册中，东昌府区国资局从未出现在公司股东名单中，其何来的股权转让给建行？

对此，聊城 国资一位人士的回答让记者十分诧异：聊城国资与东昌府区国资局之间签有一份对东阿阿胶股权的委托管理协议。记者随后拿到的一份“山东省聊城市中级人民法院 民事判决书（2006）聊民二初字第134号”似乎也印证了这一情况。当时作为被告的聊城国资局曾在答辩词中称，聊城国资持有的东阿阿胶股权中，有一部分 所有权属聊城市东昌府区人民政府，两级国资部门签有委托管理协议，且聊城国资一直按照与东昌府区国资局签订的管理协议的约定按期将股票分红拨付给了区国资 局。

但委托管理的股权从何而来？长达十余年的时间里，上市公司为何从未公告提及？东昌府区国资为何从未就该等股权主张过自己的权利，甚至放弃了2004年聊城国资以所持有的东阿阿胶股权与华润合资时最好的主张股东权利的机会？

　　股权还是债权？

市区两级国资的股权管理协议到底因何而来？随着调查的深入，记者从东阿阿胶早在1998年的一次配股中，找到了答案。

记者在上述134号判决书找到这样一段表述：1998年4月1日，东昌府区政府将聊药股份资产折263万股国有股作为东阿阿胶国有股配股资金，有偿转让给东阿阿胶，该部分股权通过东昌府区国资局委托聊城国资代为持有。

但记者查阅东阿阿胶相关公告却发现，东阿阿胶的配股在1998年2月28日就已完成且资金全部到位，早于134号判决书所指的1998年4月1日。更令 人不解的是，东昌府区国资局并非东阿阿胶的股东，根本没有资格参与公司的配股，何来的“将聊药资产折263万股国有股作为东阿阿胶国有股配股资金”？

记者进一步查阅东阿阿胶公告发现，公司1998年上半年与聊城市东昌府区国资局签订购并聊城制药厂意向书，最初计划的收购资金来源为银行贷款。1999 年，东阿阿胶变更了部分配股资金投向，以配股募资中的1578.8万元购并聊药。东阿阿胶的公告显然已经表明收购聊药是现金并购，而非判决书所指的聊药资 产折股注入。

但令人更感蹊跷的是，聊城国资人士对中国证券报记者坚称，东阿阿胶在收购聊药时支付的并非现金，而是由当时的聊药资产持 有者 东昌府区国资局剥离聊药债务，以其有效资产认购东阿阿胶配股股份。以134号判决书所称263万股股权，按照当时东阿阿胶的配股价6元/股计算，其价值正 好与东阿阿胶收购聊药的1578.8万元作价吻合。那么在东阿阿胶的配股期间，聊城国资与东昌府区国资间到底进行了什么样的利益交换？

业内人士分析，这可能是两级国资联合导演了一出套取上市公司资金的完整方案：聊城市国资先以现金认购配股，此后通过与东昌府区国资局联合对聊药进行债务 剥离，以妆扮一新的聊药换取东阿阿胶1578.8万元配股资金。作为上市公司第一大股东，既不想因放弃配股而被稀释股权，而又不愿掏出大量的真金白银参与 配股，于是二者合谋出此阳谋。如果是这样，从法律关系上看，双方根本不存在所谓的股权代持，二者的关系最多是债权债务关系，聊城市国资“借”来聊药资产换 得配股股份，所谓的分红拨付给东昌府区国资局的行为，也只能算是对债权人的一种补偿而已。

　　池鱼之殃？

按照相关的法律法规，东昌府区国资没有资格以资产参与东阿阿胶配股，那聊城国资的相关人士为何一再称聊城市国资代其持有东阿阿胶的股权呢？

业内人士分析，东阿阿胶配股与收购聊药是两个独立的事件，不可能在公司配股时出现东昌府区国资局以资产认购配股股份的可能，因此不会在这一环节产生“代 持”问题。聊城国资相关人士之所以坚称所谓的代持，实质上可能是其对证券市场相关法规无知而造成一种错误解释。而这场闹剧的背后反映出了当时作为上市公司 大股东借配股之机套取上市公司资金的现象。

从东阿阿胶信息披露的角度来看，聊城国资以现金参与公司配股、公司以配股资金从东昌府区国资收购聊药资产，这两个事件法律关系清晰，披露无误。但却因为聊城市国资局与东昌府区国资局两级国资之间一直秘而不宣的所谓“委托管理协议”，让蒙在鼓里的上市公司遭受牵连。

据中国证券报记者最新了解到，深交所已经向东阿阿胶询问了其代持股情况。东阿阿胶只能以“不清楚股东间的代持行为，根据历年的股东名册记载，东昌府区国资局从未持股”这一历史事实作答。深交所已要求东阿阿胶进一步就此事向聊城国资核实，但至今尚未获得回应。